В данной статье мы рассмотрим процедуру увеличения уставного капитала в акционерном обществе с единственным акционером, посредством размещения дополнительных акций путем закрытой подписки (оплата дополнительных акций осуществляется неденежными средствами (акции именные обыкновенные бездокументарные).
Акционерное общество, в соответствии с Законом об АО, вправе увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций (п. 1 ст. 100 ГК РФ).
В рассматриваемом случае, решение об увеличении уставного капитала принимается единственным акционером. Стоить обратить внимание на положения пункта 3 статьи 28 Закона об АО, в котором установлено, что дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах объявленных акций, установленного уставом общества.
Как правило, устав общества редко содержит условие об объявленных акциях, по этой причине, прежде чем принимать решение об увеличении уставного капитала необходимо проверить наличие положения в уставе об объявленных акциях. В случае отсутствия такого положения потребуется внести в устав общества изменения в виде дополнений, которые будут содержать количество и стоимость объявленных акций.
Решение вопроса об увеличении уставного капитала принимается единственным акционером в письменной форме. Решение должно содержать категорию (тип), форму дополнительных акций (например: акции обыкновенные именные бездокументарные), количество дополнительных акций, номинальная стоимость одной дополнительной акции, способ размещения дополнительных акций, круг лиц (в данном случае единственный акционер), цену размещения (она может быть равна номинальной стоимости одной акции), форму оплаты дополнительных акций (денежными средствами/неденежными средствами).
Решением единственного акционера отдельными пунктами должно быть утверждено решение о дополнительном выпуске ценных бумаг общества и отдельным пунктом определить цену размещения дополнительных акций.
Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг должно быть утверждено не позднее шести месяцев с момента принятия решения об их размещении.
В то время, как единственным акционером принято решение об увеличении уставного капитала, необходимо подготовить решение о дополнительном выпуске акций по форме приложения № 13 к Стандартам эмиссии и утвердить его решением единственного акционера.
Согласно абзацу 3 пункта 3 статьи 34 Закона об АО, при оплате акций неденежными средствами (например, простыми векселями) для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться оценщик. Таким образом, на момент подачи заявления на государственную регистрацию дополнительного выпуска ценных бумаг и приложений к нему должен быть заключен договор с оценочной компанией или частным оценщиком, информация о которых должна быть раскрыта в решении о дополнительном выпуске ценных бумаг.
На этапе государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг акционерного общества с единственным акционером в регистрирующий орган необходимо будет предоставить следующий комплект документов:
1. Документ, подтверждающий факт уплаты государственной пошлины за совершение уполномоченным органом действий, связанных с государственной регистрацией выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг. Государственная пошлина уплачивается в соответствии с подпунктом 53 пункта 1 статьи 333.33 НК РФ.
2. В случае если дополнительный выпуск акций не сопровождается регистрацией проспекта (случаи исключающие регистрацию проспекта перечислены в пункте 1.3 Стандартов эмиссии), необходимо предоставить справку о том, что регистрация дополнительного выпуска ценных бумаг не сопровождается проспектом (абзац 6 пункта 22.1 Стандарта эмиссии).
3. Три экземпляра решения о дополнительном выпуске ценных бумаг, по форме приложения № 13 к Стандартам эмиссии (пункт 3.1, абзац 4 пункта 5.2, пункт 5.6 Стандарта эмиссии).
4. Заявление на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг, по форме приложения № 2 к Стандартам эмиссии (абзац 1 пункта 5.2 Стандарта эмиссии). Заявлению на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг должен быть присвоен исходящий номер эмитента.
5. Анкета эмитента, по форме приложения № 7 к Стандартам эмиссии (абзац 2 пункта 5.2 Стандарта эмиссии).
6. Копия документа, подтверждающую государственную регистрацию эмитента (абзац 3 пункта 5.2 Стандарта эмиссии).
7. Копия решения единственного акционера, которым принято решение о размещении ценных бумаг, утверждено решение о выпуске ценных бумаг и определена цена размещаемых акций (абзац 5 пункта 5.2, абзац 6 пункта 5.2, абзац 1 пункта 22.1 Стандарта эмиссии).
8. Копия устава эмитента в действующей редакции со всеми внесенными в них изменениями и дополнениями (абзац 7 пункта 5.2 Стандарта эмиссии).
9. Справка эмитента об оплате уставного капитала. Указанная справка должна содержать сведения о размере уставного капитала эмитента и его оплате. (пункт 5.5 Стандарта эмиссии).
10. Опись представленных документов по форме приложения № 9 к Стандартам эмиссии (абзац 10 пункта 5.2 Стандарта эмиссии).
Тексты анкеты эмитента, решения о дополнительном выпуске ценных бумаг, описи документов предоставляются в регистрирующий орган для государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг также на электронном носителе и в формате, соответствующим требованиям регистрирующего органа. (абзац 2 пункта 5.6 Стандарта эмиссии). Файлы на электронном носителе должны иметь следующие названия: анкета – «anketa.doc», решение о дополнительном выпуске ценных бумаг – «decision.doc», опись – «opis.doc».
Все документы должны, которые содержат больше одной страницы, должны быть прошиты и на сшивке указано количество страниц, заверены подписью соответствующими лицами (единственный акционер или генеральный директор, в зависимости от документа).
Подаются документы в регистрирующий орган в картонной папке с завязками.
Регистрирующий орган в течение 20 дней от даты получения пакета документов обязан осуществить государственную регистрацию дополнительного выпуска ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в его государственной регистрации. В процессе рассмотрения документов могут возникать замечания к документам. В этом случае в процессе регистрации решения о дополнительном выпуске ценных бумаг может быть назначена проверка достоверности сведений, содержащихся в предоставленных документах, или осуществлена приостановка государственной регистрации решения о дополнительном выпуске. Срок приостановки не может быть больше 30 дней.
После завершения процедуры регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг необходимо уведомить реестродержателя о зарегистрированном решении (законном не установлен срок такого уведомления).
Следующим этапом необходимо заключить договор мены (заключается договор мены, в случае оплаты ценных бумаг неденежными средствами), договор мены может предусматривать часть оплаты имуществом, а часть деньгами.
После проведенных операций необходимо оплатить госпошлину за государственную регистрацию отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг и подать в регистрирующий орган документы на государственную регистрацию отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг, размещаемых путем подписки. Регистрация отчета о дополнительном выпуске ценных бумаг осуществляется в течение 14 дней с момента подачи документов. В процессе рассмотрения документов могут возникать замечания к документам. В этом случае в процессе регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг может быть назначена проверка достоверности сведений, содержащихся в предоставленных документах, или осуществлена приостановка государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг. Срок приостановки не может быть больше 30 дней.
Необходимо уведомить реестродержателя о государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг, размещаемых путем подписки.
В течение 5 рабочих дней с момента получения документов от регистрирующего органа вносятся изменения в устав общества об увеличении уставного капитала и в ЕГРЮЛ.
Таким образом, процедура дополнительной эмиссии акций требует подготовки большого количества документов, ошибка в заполнении которых может привести к отказу в регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг.
Юристы компании ООО «ЛГК» имеют богатый опыт проведения процедуры дополнительной эмиссии, что подтверждается отзывами наших клиентов. В том случае, если Вы планируете проведение дополнительной эмиссии, но не знаете как и что делать, обращайтесь к нам и мы поможем Вам реализовать поставленную задачу.
О стоимость услуг Вы сможете узнать на сайте компании либо в нашей группе ВК.